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如何設計母公司對子公司的治理方案

盡管現代企業(yè)制度從本質(zhì)上規定了母子公司體制中各方的權利、義務(wù)與相互關(guān)系,但在實(shí)踐中如何根據企業(yè)實(shí)際將其具體化,做到:“管而不死、放而不亂”,既極大調動(dòng)子公司的積極性,又不失控,一直是國內母子公司管理體制中關(guān)注的最重要問(wèn)題。根據我們的調查,可以說(shuō),成功解決這個(gè)問(wèn)題的企業(yè)為數不多。在此,我們總結一些企業(yè)的成功做法及一些專(zhuān)家的研究成果,以供大家參考。
    一、 母公司對子公司的控制與治理的關(guān)鍵點(diǎn)是什么?
    我們認為,關(guān)鍵點(diǎn)在以下四個(gè)方面,治理方案應四管齊下并根據企業(yè)實(shí)際情況進(jìn)行必要調整:
    1、 績(jì)效考核
    績(jì)效考核是最重要的治理手段,一般分為:設定指標、簽定業(yè)績(jì)合同、考核、按合同獎懲等方面。
    2、 權限設定
    在公司章程的基礎與限定范圍內,將有關(guān)權限具體化。主要規定子公司享有何種權限,即規定了子公司在多大程度和范圍內可以做什么。權限控制主要是針對子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大決策行為進(jìn)行控制。
    3、 人事控制
    這里所說(shuō)的人事控制不僅僅是傳統意義上的子公司高層人事任免權,更重要的是通過(guò)企業(yè)文化保證上下觀(guān)念的一致與“選、育、用、留”人力資源四個(gè)管理環(huán)節來(lái)設計控制方式。
    4、 信息系統
    通過(guò)信息系統建設,保證子公司的運營(yíng)信息能夠及時(shí)準確地傳遞到母公司。現代大型企業(yè)中,信息系統就是企業(yè)的神經(jīng)中樞,是否有效關(guān)系到企業(yè)決策及行動(dòng)的成敗。
    二、 如何具體制訂治理方案?
    根據以上四個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)的具體內容,來(lái)確定治理的方案措施。
    1、績(jì)效考核
    績(jì)效考核在于設定指標。指標可以分為定性和定量?jì)煞N。定性指標主要對那些不便于衡量的工作進(jìn)行控制,如一年內開(kāi)辦三家異地辦事處,5月份之前打入上海市場(chǎng)等。這些指標,只會(huì )出現完成和完不成兩種情況。定量指標,則容易衡量比較。定量指標主要有: 
    市場(chǎng)指標:市場(chǎng)占有率、市場(chǎng)增長(cháng)率等
    收益性指標:收入、利潤、資產(chǎn)收益率等。
    資產(chǎn)運營(yíng)效率指標:資產(chǎn)周轉率、凈資產(chǎn)周轉率等。
    債務(wù)風(fēng)險指標:資產(chǎn)負債率、流動(dòng)比率、利息獲利倍數等。
    2、權限設定
    對以下權限進(jìn)行設定:對外投資權;重大資本性支出權;重大資產(chǎn)處置權;開(kāi)設孫公司權;重大合同、擔保、重大信用政策;年度預算;重大技術(shù)改造和基建。
    這些權限,在一定程度上均反映為一定的授權額度。最嚴的控制可以是不授予這項權限,較松的控制是可以授予額度較大權限。
    對外投資權和開(kāi)設孫公司權限最容易引起母子公司間的管理失控。一些集團公司,由于這兩個(gè)權限上沒(méi)有做好完備的設計,子公司在不斷的發(fā)展過(guò)程中,盲目地進(jìn)行對外擴張和投資活動(dòng),而集團公司對此卻一無(wú)所知。到某一天長(cháng)期積聚的問(wèn)題開(kāi)始鏈式反應般的爆發(fā)時(shí),集團公司才猛然發(fā)現,自己連子公司有多少對外投資、有多少子公司都不甚清楚。這種例子在一些資產(chǎn)管理不清最后導致經(jīng)營(yíng)困境的集團企業(yè)的案例中時(shí)有報道。
    總體來(lái)說(shuō),權限控制是管控中必不可少的工具,但是它也是一把雙刃劍,在對子公司可以做到嚴格控制的同時(shí),又極易挫傷子公司的經(jīng)營(yíng)積極性。所以,權限控制的應用和松緊度設計必須審時(shí)度勢。
    3、人事控制
    母子公司的人事控制,表現在對兩類(lèi)人的控制。一類(lèi)是派駐子公司的董事監事。另一類(lèi)人事控制是對CEO和財務(wù)負責人的控制。對CEO的控制無(wú)需諱言,因為CEO是子公司的經(jīng)營(yíng)負責人。對財務(wù)負責人的控制也是十分必要的,因為他們是企業(yè)財務(wù)活動(dòng)的負責人。這兩個(gè)人的控制方式主要通過(guò)指標體系和定期述職來(lái)完成。指標體系在前面已經(jīng)做過(guò)描述,定期述職則是為了保證信息溝通順暢的一種控制。
    4、信息系統
    信息系統的建立多種途徑相結合。一種是建立子公司CEO、財務(wù)負責人向母公司高管人員的定期述職制度。另一種是在母子公司對應部門(mén)之間建立定期述職制度。一種是建立IT平臺,利用IT技術(shù)進(jìn)行內部的信息溝通和交流,各子公司市場(chǎng)、生產(chǎn)、財務(wù)、各類(lèi)運營(yíng)信息全部放在內部局域網(wǎng)上,各級管理者根據職責權限不同,通過(guò)分級的授權口令進(jìn)行信息調閱。
    實(shí)際運作中,方案制訂在松緊度的把握上應該根據具體情況作適當的調整、側重。具體情況與許多因素有關(guān):如子公司業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)特點(diǎn),是傳統行業(yè)還是新興行業(yè);子公司在集團中的戰略地位,是否是核心企業(yè);子公司業(yè)務(wù)是核心主業(yè)還是多元化業(yè)務(wù),是相關(guān)多元化還是無(wú)關(guān)多元化業(yè)務(wù);甚至子公司CEO的個(gè)人領(lǐng)導風(fēng)格,這些都會(huì )影響管理控制的廣度和深度。同時(shí),四種手段之間并不是互相割裂的,是要有機地看待的,任何偏廢一方或偏重一方的做法,都容易帶來(lái)管理上的漏洞和風(fēng)險。
    三、治理方案設計中要注意什么?
    在治理方案設計中,有三個(gè)要素是必須引起重視的。
    第一是控制指標的科學(xué)合理性。這一點(diǎn)是很多企業(yè)實(shí)際運作中的難題,往往是母公司決策者“拍腦袋”決定。較好的辦法是首先建立制定指標的公認的規則,比如通過(guò)KAR、KPI來(lái)確定。其次在管理過(guò)程中,保證基本信息的上下對稱(chēng)。最終在相互協(xié)商的基礎上,根據公認的規則,母子公司共同來(lái)制定指標。
    第二是要建立公正嚴格的考核獎懲制度,保證控制體系的可信有效。操作中的重心在于公正和兌現,否則會(huì )因為失信帶來(lái)整個(gè)體系的失效。
    第三是完善激勵機制,為控制體系的有效運轉提供動(dòng)力。對于子公司而言,隨著(zhù)業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展壯大和公司的成熟,對子公司的管理控制應逐漸由嚴格向寬松轉變,特別是權限的限制應逐漸放寬,這可以視作對子公司的一種內在激勵,以激發(fā)子公司的積極性。同時(shí),在有實(shí)現可能的企業(yè),如民營(yíng)企業(yè)或股份制企業(yè),應該積極探討股權激勵的可能性和實(shí)施路徑。這是一種較為有效的降低代理成本、降低管理控制成本的方法。

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